Продажба и прехвърляне на дружествени дялове в ООД
Прехвърлянето на дружествени дялове в ООД е една от най-често срещаните фирмени промени. То може да се извърши между настоящи съдружници или на трето лице при спазване на изискванията на Търговския закон, дружествения договор и останалите приложими нормативни правила.
Предлагаме професионално съдействие при продажба, дарение и прехвърляне на дружествени дялове, подготовка на необходимите договори, решения и декларации и заявяване на промените за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Услугата може да бъде организирана за дружества от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, като значителна част от предварителната подготовка може да бъде извършена дистанционно.
Какво представлява дружественият дял?
Всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност (ООД) има определено участие в капитала на дружеството.
Дружественият дял е свързан с членственото правоотношение и с имуществените и неимуществените права и задължения на съдружника съобразно закона и дружествения договор.
Размерът на участието има значение за редица отношения в дружеството, включително разпределянето на печалбата, участието в Общото събрание и други права, определени от закона и дружествения договор.
Дружественият дял не трябва да се смесва с конкретно имущество на фирмата. Съдружникът не притежава директно съответен процент от отделните автомобили, недвижими имоти, банкови средства или други активи на ООД само защото има определено процентно участие в капитала.
Как може да се прехвърли дружествен дял?
Дружественият дял може да бъде прехвърлен при наличие на законовите предпоставки и при спазване на установената форма.
В практиката прехвърлянето може да бъде извършено чрез:
- продажба на дружествен дял;
- дарение на дружествен дял;
- замяна при наличие на съответните предпоставки;
- други допустими от закона способи.
Най-често срещаният вариант е продажбата на дялове, при която настоящият съдружник прехвърля своето участие срещу договорена цена.
Процедурата зависи съществено от това дали приобретателят вече е съдружник в ООД или е трето лице, което предстои да бъде прието като нов съдружник.
Прехвърляне на дялове между съдружници в ООД
Когато дружественият дял се прехвърля от един настоящ съдружник на друг настоящ съдружник, процедурата се различава от тази при продажба на външно лице.
Необходимо е да бъде спазена предвидената от закона форма на договора за прехвърляне, както и да бъдат отразени настъпилите промени в участието на съдружниците.
Например, ако двама съдружници притежават съответно 60% и 40% от капитала и първият прехвърли част от своите дялове на втория, съставът на съдружниците може да остане същият, но разпределението на дружествения капитал между тях се променя.
Новото разпределение трябва да бъде правилно отразено в актуализирания дружествен договор и в документите за вписване.
Продажба на дружествен дял на трето лице
По-различна е процедурата, когато дяловете се прехвърлят на лице, което все още не е съдружник в ООД.
В този случай трябва да бъдат изпълнени и изискванията за приемане на нов съдружник, когато те са приложими.
Новият съдружник подава необходимата молба и заявява, че приема условията на дружествения договор. Компетентният орган на дружеството трябва да вземе необходимите решения относно приемането му и свързаните с това промени.
След приключване на процедурата се актуализира дружественият договор, така че той да отразява новия състав и разпределението на капитала.
Каква форма трябва да има договорът за прехвърляне на дялове?
Договорът за прехвърляне на дружествен дял трябва да бъде сключен в предвидената от Търговския закон форма.
При подготовката му трябва ясно да бъдат определени страните, дяловете, които се прехвърлят, основанието за прехвърлянето и останалите съществени условия.
Когато прехвърлянето се извършва чрез продажба, се определя и цената на дружествените дялове.
Необходимите нотариални удостоверявания трябва да бъдат извършени в съответствие с актуалните законови изисквания.
Решение на Общото събрание
При определени случаи на прехвърляне на дялове в ООД е необходимо решение на Общото събрание.
Това е особено важно, когато в дружеството се приема нов съдружник и трябва да бъдат изменени обстоятелства, свързани със състава на дружеството и неговия дружествен договор.
Решенията трябва да бъдат приети при спазване на необходимия ред, мнозинство и форма.
Когато се извършват няколко промени едновременно – например прехвърляне на дялове, приемане на нов съдружник и смяна на управител – документите трябва да бъдат съгласувани помежду си.
Необходими документи за прехвърляне на дружествени дялове
Конкретният комплект документи зависи от това между кои лица се извършва прехвърлянето и какви други промени настъпват в дружеството.
В зависимост от конкретния случай могат да бъдат необходими:
- договор за прехвърляне на дружествен дял;
- решение или протокол на Общото събрание, когато е необходимо;
- молба за приемане на нов съдружник при прехвърляне на трето лице;
- декларации, изисквани от приложимото законодателство;
- актуализиран дружествен договор;
- документи относно новия съдружник;
- заявление за вписване на промените;
- пълномощно, когато заявяването се извършва чрез упълномощено лице;
- други документи според конкретната структура на сделката.
Правилното оформяне на документацията е особено важно, защото една сделка може да води до няколко свързани промени в обстоятелствата на дружеството.
Вписване на прехвърлянето в Търговския регистър
След извършване на необходимите действия промените се заявяват за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Така публичната информация за дружеството се актуализира и отразява настъпилите промени.
Към заявлението се прилагат документите, които доказват решенията и извършеното прехвърляне, както и актуализираният дружествен договор, когато такъв се изисква.
Заявяването може да бъде извършено и по електронен път с КЕП (квалифициран електронен подпис), когато са изпълнени съответните условия.
Прехвърляне на всички дялове и преминаване от ООД към ЕООД
Когато всички дружествени дялове бъдат придобити от един съдружник, може да се стигне до преминаване от ООД към ЕООД.
В този случай трябва да бъдат отразени не само прехвърлените дялове, но и новата структура на дружеството.
Вместо дружествен договор се оформя съответният учредителен акт на ЕООД, а данните в Търговския регистър трябва да бъдат актуализирани.
Това е често срещан случай при изкупуване на участието на останалите съдружници от едно лице.
Прехвърляне на част от дяловете на ЕООД и преминаване към ООД
Възможна е и обратната ситуация.
Ако едноличният собственик на капитала на ЕООД прехвърли част от своите дялове на друго лице и то бъде прието като съдружник при спазване на законовите изисквания, дружеството вече ще има повече от един собственик.
Това води до необходимост от оформяне на структурата като ООД, включително приемане на дружествен договор и отразяване на новото разпределение на капитала.
Продажба на фирма чрез прехвърляне на всички дялове
В практиката изразът „продажба на фирма“ често се използва за ситуация, при която собственикът на ЕООД прехвърля всичките си дружествени дялове на друго лице.
При такава сделка самото дружество продължава да съществува. Променя се собственикът на капитала, а при необходимост могат да бъдат извършени и други промени – например смяна на управител, адрес или наименование.
Преди подобна сделка е препоръчително приобретателят да провери правното, счетоводното и финансовото състояние на дружеството, тъй като придобиването на дяловете не означава създаване на нова фирма без предходна история.
Може ли дружествен дял да бъде дарен?
При наличие на необходимите предпоставки дружествени дялове могат да бъдат предмет и на дарение, а не само на продажба.
И в този случай трябва да бъдат спазени изискванията относно формата на сделката и приемането на нов съдружник, когато получателят е външно за дружеството лице.
Преди избора между продажба и дарение на дружествени дялове трябва да бъдат разгледани и възможните данъчни и имуществени последици.
Може ли чужденец да придобие дялове в българско ООД?
При спазване на приложимите законови изисквания чуждестранно физическо или юридическо лице може да придобие дружествени дялове в българско дружество.
Когато приобретателят е чуждестранно лице, може да бъдат необходими допълнителни документи, преводи или удостоверявания в зависимост от конкретния случай.
Това позволява прехвърлянето на дялове да бъде използвано и при влизане на чуждестранен инвеститор в българско ООД.
Прехвърляне на дялове при наследяване
При смърт на съдружник възникват въпроси както относно имуществените права на наследниците, така и относно членството в самото дружество.
Наследяването не трябва автоматично да се приравнява с обикновена продажба на дружествен дял. Трябва да бъдат разгледани Търговският закон, дружественият договор и конкретните обстоятелства.
В зависимост от случая може да бъде необходимо приемане на наследник като съдружник или уреждане на имуществените отношения по друг приложим ред.
Счетоводни и данъчни последици при продажба на дялове
Продажбата на дружествени дялове може да има данъчни последици за страните по сделката.
Те зависят от това дали продавачът и купувачът са физически или юридически лица, от цената на придобиване и продажба и от други конкретни обстоятелства.
Поради това наред с юридическата подготовка е препоръчително да бъде направена и счетоводна и данъчна консултация, особено при прехвърляне на дялове със значителна стойност или участие на чуждестранни лица.
Може ли процедурата да бъде подготвена дистанционно?
Голяма част от подготовката за прехвърляне на дружествени дялове може да бъде организирана дистанционно.
Можем да съдействаме на дружества и съдружници от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и при сделки с участие на лица, намиращи се в чужбина.
Когато законът изисква нотариално удостоверяване, съответното действие трябва да бъде извършено в предвидената форма, независимо че останалата част от подготовката може да бъде организирана дистанционно.
Колко струва прехвърляне на дружествени дялове?
Цената за прехвърляне или продажба на дружествени дялове зависи от конкретния случай.
Значение имат броят на страните, дали приобретателят вече е съдружник, дали се приема нов съдружник, дали ООД се преобразува в структура с един собственик и дали едновременно се извършват други фирмени промени.
Разходите могат да включват държавна такса, нотариални такси и професионален хонорар за подготовка и заявяване на документите.
Често задавани въпроси за прехвърляне на дялове
Може ли съдружник да продаде дяловете си на друг съдружник?
Да. Дружествени дялове могат да бъдат прехвърляни между настоящи съдружници при спазване на законовите изисквания.
Може ли дяловете да бъдат продадени на външно лице?
Да, но при прехвърляне на трето лице трябва да бъдат изпълнени и приложимите изисквания за приемане на нов съдружник.
Може ли да се прехвърли само част от дяловете?
Да. Възможно е да бъде прехвърлена само част от участието, ако са спазени изискванията на закона и дружествения договор.
Може ли ООД да стане ЕООД след продажба на дялове?
Да. Ако всички дялове бъдат придобити от едно лице, дружеството може да продължи като ЕООД, като съответните промени трябва да бъдат оформени и вписани.
Може ли ЕООД да стане ООД?
Да. Когато част от капитала бъде прехвърлена на нов съдружник и бъдат изпълнени необходимите изисквания, ЕООД може да премине към ООД.
Необходима ли е нотариална заверка?
При договора за прехвърляне трябва да бъде спазена предвидената от Търговския закон форма, включително приложимите изисквания за нотариално удостоверяване.
Къде се вписва промяната?
Промените се заявяват в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Професионално съдействие при прехвърляне на дружествени дялове
Предлагаме цялостно съдействие при продажба, дарение и прехвърляне на дружествени дялове между съдружници или на трети лица, включително подготовка на договорите, решенията на Общото събрание, актуализирания дружествен договор и останалите необходими документи.
Можем да съдействаме и когато прехвърлянето е съчетано с приемане на нов съдружник, преминаване от ООД към ЕООД или от ЕООД към ООД, смяна на управител, промяна на адрес или други фирмени промени.
Свържете се с нас за предварителна консултация относно процедурата, необходимите документи и цената за прехвърляне на дружествени дялове.