Учредяване и регистрация на акционерно дружество (АД)
Акционерното дружество (АД) е капиталово търговско дружество, при което капиталът е разделен на акции. То е самостоятелно юридическо лице и отговаря за своите задължения със собственото си имущество, докато акционерите по правило не отговарят лично за задълженията на дружеството извън задължението си за направените или поети вноски.
АД е подходяща правна форма за бизнес проекти, при които се планира участие на повече инвеститори, структуриране на значителен капитал, разпределение на участието чрез акции или последващо привличане на нови акционери.
Предлагаме професионално съдействие при учредяване и регистрация на АД, подготовка на необходимите документи и вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Какви са основните характеристики на АД?
Акционерното дружество се урежда от Търговския закон и се характеризира с няколко основни особености:
- дружеството има собствена правосубектност;
- капиталът е разделен на акции;
- при учредяването се приема устав на АД;
- акционерите могат да бъдат физически или юридически лица;
- участието на акционерите се определя от притежаваните акции;
- дружеството има определена от закона структура на управление;
- акционерите не са задължени лично да участват в оперативното управление;
- АД отговаря за задълженията си със своето имущество.
Тази структура позволява собствеността и управлението да бъдат разграничени, което е една от характерните особености на акционерното дружество.
Кой може да учреди акционерно дружество?
Учредители и акционери на АД могат да бъдат български и чуждестранни физически или юридически лица при спазване на приложимите законови изисквания.
Участието на чуждестранен акционер не означава само по себе си, че дружеството трябва да бъде регистрирано по различен ред. Когато обаче документите на учредителя са издадени в чужбина, може да възникне необходимост от официален превод, апостил или друга форма на удостоверяване в зависимост от държавата и вида на документа.
Това позволява регистрация на АД с чуждестранни акционери в България, включително когато част от подготовката се извършва дистанционно.
Минимален капитал на акционерно дружество
За учредяването на АД законът предвижда минимален размер на капитала, който трябва да бъде спазен при регистрацията.
Капиталът се разделя на акции с определена номинална стойност. При учредяването трябва да бъдат записани акциите и да бъде внесена изискуемата част от капитала съобразно Търговския закон и конкретната структура на дружеството.
При някои регулирани дейности законодателството може да предвижда по-високи капиталови изисквания, поради което още преди регистрацията трябва да бъде уточнено каква дейност ще извършва бъдещото АД.
Акции и участие в капитала
Капиталът на акционерното дружество е разделен на акции, чрез които се определя участието на отделните акционери.
Притежаването на акции може да дава различни имуществени и членствени права според вида на акциите, устава и приложимите законови правила.
Сред основните права на акционерите могат да бъдат:
- право на участие в Общото събрание;
- право на глас, когато съответната акция предоставя такова;
- право на дивидент при наличие на условия за разпределяне на печалба;
- право на ликвидационен дял;
- други права, произтичащи от закона и устава.
Акционерът не е задължен лично да управлява ежедневната дейност на дружеството само защото притежава акции.
Устав на акционерното дружество
Един от основните документи при учредяване на АД е неговият устав.
В него се уреждат основни въпроси относно организацията и дейността на дружеството, включително наименование, седалище, адрес на управление, предмет на дейност, размер на капитала, акции, органи на управление, начин на представляване и правила за функциониране на дружеството.
Уставът трябва да бъде изготвен съобразно задължителните изисквания на Търговския закон и конкретната структура, която учредителите желаят да създадат.
Правилното му изготвяне е важно не само за първоначалната регистрация, но и за бъдещото управление на АД.
Учредяване на акционерно дружество
Процедурата по учредяване на акционерно дружество включва няколко свързани действия.
Учредителите трябва да определят основните характеристики на бъдещото дружество, да приемат неговия устав, да запишат акциите, да изпълнят изискванията относно капитала и да формират необходимите органи на управление.
След изпълнение на законовите предпоставки се подготвя комплектът документи за регистрация на АД в Търговския регистър.
Поради по-сложната структура на акционерното дружество е препоръчително организацията на капитала, акциите и управлението да бъде уточнена още преди подготовката на окончателните документи.
Управление на АД – едностепенна и двустепенна система
Акционерното дружество може да бъде организирано с едностепенна или двустепенна система на управление.
При едностепенната система основен управленски орган е съветът на директорите.
При двустепенната система управлението се организира чрез управителен и надзорен съвет при спазване на законовите правила за техните функции и взаимодействие.
Независимо от избраната система Общото събрание на акционерите има ключова роля по въпросите, които законът и уставът поставят в неговата компетентност.
Изборът между двете системи трябва да бъде направен според броя на акционерите, структурата на бизнеса и начина, по който собствениците желаят да бъде организиран контролът и оперативното управление.
Наименование и седалище на АД
Акционерното дружество трябва да има собствено фирмено наименование, седалище и адрес на управление.
Преди подаване на документите е препоръчително да бъде направена проверка за уникалност на наименованието в Търговския регистър.
Наименованието, седалището и адресът се включват в учредителните документи и се заявяват при регистрацията на дружеството.
Какви документи са необходими за регистрация на АД?
Точният комплект документи зависи от структурата на бъдещото дружество и избраната система на управление.
В зависимост от конкретния случай могат да бъдат необходими:
- устав на акционерното дружество;
- документи относно учредяването;
- документи за записването и внасянето на капитала;
- решения относно органите на управление;
- документи за членовете на съответните органи;
- документи относно представляването;
- съответните декларации;
- заявление за вписване;
- документи за чуждестранни учредители, когато има такива;
- други документи според структурата и дейността на АД.
Правилното оформяне на документите е важно за успешното вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Вписване на АД в Търговския регистър
След приключване на учредителните действия документите се подават за регистрация на акционерното дружество в Търговския регистър.
След успешното вписване дружеството получава ЕИК (единен идентификационен код) и може да осъществява своята дейност съобразно заявения предмет и приложимите нормативни изисквания.
Когато процедурата позволява, заявяването може да бъде извършено и по електронен път чрез КЕП (квалифициран електронен подпис).
Регистрация на АД с чуждестранни акционери
В България може да бъде учредено АД с участие на чуждестранни физически или юридически лица.
Когато учредител е чуждестранно дружество, трябва да бъдат подготвени необходимите документи, удостоверяващи неговото съществуване, представителство и решението му за участие в българското АД.
Според държавата на произход може да бъдат необходими превод, апостил или легализация.
Значителна част от подготовката може да бъде организирана дистанционно, което улеснява чуждестранни инвеститори, желаещи да развиват бизнес в България.
ДДС и счетоводно обслужване на АД
След регистрацията трябва да бъде организирано подходящо счетоводно и данъчно обслужване на акционерното дружество.
АД подлежи на приложимите правила за корпоративно облагане, счетоводно отчитане, годишно приключване и публикуване на финансови документи.
В зависимост от дейността и извършваните сделки може да възникне и основание за регистрация по ДДС.
При по-сложна структура, значителен брой операции или международна дейност правилното счетоводно организиране още от началото е особено важно.
Дистанционна регистрация на АД
Голяма част от предварителната подготовка за учредяване на акционерно дружество може да бъде организирана дистанционно.
Предлагаме съдействие за клиенти от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и за чуждестранни учредители и инвеститори.
Предварително могат да бъдат уточнени капиталът, разпределението на акциите, органите на управление, представителството, наименованието и предметът на дейност, след което се подготвя необходимата документация.
Колко струва регистрацията на АД?
Цената за учредяване и регистрация на акционерно дружество зависи от структурата на бъдещото АД, броя на учредителите, избраната система на управление и необходимите допълнителни документи.
Разходите могат да включват държавни такси, банкови разходи, необходимите нотариални удостоверявания, преводи и легализация при чуждестранни акционери, както и професионален хонорар за подготовка и подаване на документите.
За конкретна цена е необходимо предварително да бъдат уточнени основните параметри на бъдещото дружество.
Често задавани въпроси за регистрация на АД
Какво представлява акционерното дружество?
АД е капиталово търговско дружество, чийто капитал е разделен на акции и което е самостоятелно юридическо лице.
Акционерите отговарят ли за задълженията на АД?
По правило дружеството отговаря за своите задължения със собственото си имущество, а акционерите не носят лична отговорност за задълженията на АД извън приложимите задължения, свързани с участието им.
Може ли чужденец да бъде акционер?
Да. При спазване на приложимите изисквания чуждестранни физически и юридически лица могат да бъдат акционери в българско АД.
Трябва ли всеки акционер да бъде управител?
Не. Притежаването на акции не означава автоматично участие в управлението на дружеството.
Как се управлява АД?
АД може да има едностепенна или двустепенна система на управление, като конкретната структура се определя още при учредяването.
Къде се регистрира акционерното дружество?
АД се вписва в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Професионално съдействие при учредяване на АД
Предлагаме цялостно съдействие при учредяване и регистрация на акционерно дружество в България, включително подготовка на устав и останалите необходими документи, структуриране на управлението и подготовка на процедурата за вписване в Търговския регистър.
Можем да съдействаме както на български, така и на чуждестранни физически и юридически лица, които желаят да учредят акционерно дружество в България.
Свържете се с нас за предварителна консултация относно капитала, акциите, органите на управление, необходимите документи, процедурата и цената за регистрация на АД.