Вписване на промяна на съдружници в ООД
В едно дружество с ограничена отговорност (ООД) може да възникне необходимост от приемане на нов съдружник, напускане на настоящ съдружник, прехвърляне на дружествени дялове или промяна вследствие на наследяване. Всяка от тези ситуации води до промяна на обстоятелства, които следва да бъдат правилно оформени и, когато подлежат на вписване, заявени в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Промяната на съдружниците често е свързана и с актуализиране на разпределението на дружествения капитал, размера на дяловете, дружествения договор и начина на управление. Поради това документите трябва да бъдат подготвени според конкретното основание за промяната.
Как се приема нов съдружник в ООД?
Приемането на нов съдружник се извършва по определен ред съобразно Търговския закон и дружествения договор. Кандидатът за съдружник подава писмена молба или заявление, с което изразява желанието си да бъде приет и декларира, че приема условията на дружествения договор.
След това компетентният орган на дружеството взема решение за приемане на новия съдружник и за останалите свързани промени.
В зависимост от конкретния случай може да се наложи:
- прехвърляне на съществуващи дружествени дялове;
- увеличаване на капитала;
- промяна в разпределението на дяловете;
- приемане на нов дружествен договор;
- промяна на други обстоятелства по партидата на дружеството.
Не всяко приемане на нов съдружник автоматично означава увеличаване на капитала. Възможно е лицето да придобие вече съществуващи дялове, затова конкретната структура на промяната трябва да бъде определена предварително.
Прехвърляне на дружествени дялове
Една от най-честите причини за промяна на съдружниците е прехвърляне на дружествени дялове.
Дяловете могат да бъдат прехвърляни между съществуващи съдружници или на трето лице при спазване на изискванията на Търговския закон и дружествения договор.
Когато приобретателят не е настоящ съдружник, обикновено е необходимо да бъде взето и решение за неговото приемане в дружеството.
За сделката се подготвя съответният договор за прехвърляне на дружествени дялове, като трябва да бъдат спазени изискванията за неговата форма и всички приложими декларации и решения.
Напускане на съдружник от ООД
Членството в ООД може да бъде прекратено и по инициатива на самия съдружник при наличие на законовите предпоставки.
При напускане на съдружник трябва да бъдат уредени последиците за дружеството, включително неговото имуществено участие, разпределението на дяловете и необходимите промени в дружествения договор.
Необходимо е да се прецени и дали останалите съдружници ще поемат освободеното участие, дали ще бъде приет нов съдружник или ще бъдат предприети други действия относно капитала.
Изключване на съдружник
При определени условия съдружник може да бъде изключен от ООД, но това е процедура със строги законови изисквания.
Трябва да бъдат спазени както основанията за изключване, така и изискванията относно предупреждението, вземането на решение от Общото събрание и оформянето на необходимите документи.
Поради възможността подобно решение да бъде оспорено, процедурата следва да бъде подготвена особено внимателно.
Приемане на наследник на починал съдружник
При смърт на съдружник членственото правоотношение не следва автоматично във всички случаи да се приравнява на обикновено прехвърляне на дялове.
Наследниците придобиват съответните имуществени права, но приемането им като съдружници зависи от приложимите правила на закона и дружествения договор.
Когато наследник желае да участва в дружеството, се подготвят необходимите документи за установяване на наследствените права и за последващото отразяване на промяната.
При такива случаи е важно да бъдат проверени удостоверението за наследници, дружественият договор, разпределението на капитала и решенията на останалите съдружници, когато такива са необходими.
Какво се случва при смърт на едноличен собственик на ЕООД?
При смърт на едноличния собственик на капитала на ЕООД трябва да се прецени дали дружеството ще продължи своята дейност и кои наследници ще поемат участието в него.
Ако повече от един наследник придобие участие и дружеството продължи дейността си с няколко собственици, може да се наложи преобразуване на ЕООД в ООД, както и приемане на нов дружествен договор и вписване на новите съдружници.
Трябва да бъдат отразени размерът и разпределението на дружествените дялове, управлението, представителството и останалите настъпили промени.
Основания за прекратяване на членството на съдружник
Членството на съдружник в ООД може да бъде прекратено на различни законови основания. Сред най-често срещаните са:
- доброволно напускане;
- прехвърляне на дружествен дял;
- изключване на съдружник;
- смърт на съдружник – физическо лице;
- прекратяване на юридическо лице, което е съдружник;
- други основания, предвидени в Търговския закон или дружествения договор.
Всеки случай следва да бъде анализиран индивидуално, защото правните и имуществените последици могат да бъдат различни.
Как се вписва промяната на съдружници в Търговския регистър?
След като бъдат взети необходимите решения и изготвени документите, промяната се заявява за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
В зависимост от конкретната процедура могат да бъдат необходими:
- протокол или решение на Общото събрание;
- молба за приемане на нов съдружник;
- договор за прехвърляне на дружествени дялове;
- актуализиран дружествен договор;
- съответните декларации;
- документи относно наследяване;
- заявление до Търговския регистър;
- други документи според конкретния случай.
При наличие на условия за електронно заявяване документите могат да бъдат подадени и с КЕП (квалифициран електронен подпис).
Дистанционно вписване на промяна на съдружници
Подготовката на документите при приемане на нов съдружник, напускане или прехвърляне на дялове може до голяма степен да бъде организирана дистанционно.
Предлагаме съдействие за дружества от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и когато някой от съдружниците се намира в чужбина.
Предварително се уточняват основанието за промяната, размерът на дяловете, разпределението на капитала и необходимите решения. След това могат да бъдат изготвени документите за заявяване пред Агенция по вписванията.
Цена за вписване на промяна на съдружници
Цената за услугата зависи от вида на промяната и броя на необходимите документи и заверки.
Различна подготовка се изисква при приемане на нов съдружник, прехвърляне на дялове, наследяване, напускане или едновременно извършване на няколко фирмени промени.
За актуална цена е препоръчително първо да бъде уточнен конкретният случай, включително дали са необходими нотариални заверки, промяна на капитала или актуализиране на дружествения договор.
Често задавани въпроси за промяна на съдружници
Може ли нов съдружник да бъде приет без увеличение на капитала?
Да. В определени случаи новият съдружник може да придобие вече съществуващи дружествени дялове, без да се увеличава капиталът. Конкретната процедура зависи от начина, по който той влиза в дружеството.
Трябва ли да се изготви нов дружествен договор?
Когато промяната засяга съдружниците, размера на дяловете или други обстоятелства, съдържащи се в дружествения договор, трябва да бъде подготвен актуализиран дружествен договор.
Може ли съдружник да прехвърли дяловете си на друг съдружник?
Да. Прехвърляне на дялове между съдружници е възможно при спазване на изискванията на закона и дружествения договор.
Наследникът автоматично ли става съдружник?
Не във всички случаи. Наследяването на имущественото участие и придобиването на качеството съдружник са въпроси, които трябва да бъдат разгледани според конкретните обстоятелства и дружествения договор.
Може ли промяната да се впише дистанционно?
Да. Подготовката и значителна част от процедурата могат да бъдат организирани дистанционно за дружества от цялата страна, включително когато съдружници се намират извън България.
Съдействие при промяна на съдружници
Предлагаме професионално съдействие при приемане на нов съдружник в ООД, напускане на съдружник, прехвърляне на дружествени дялове, наследяване на дялове и преминаване от ЕООД към ООД.
Можем да подготвим необходимите решения, заявления, договори и актуализирани фирмени документи и да съдействаме при вписването на промените в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Услугата може да бъде организирана за клиенти от София и цяла България, включително дистанционно според конкретния случай.